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    本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任
　　廣東韶能集團股份有限公司（下稱(chēng)公司）于2009年11月18日以書(shū)面方式發(fā)出了關(guān)于召開(kāi)第六屆董事會(huì )第十七次會(huì )議的通知，第六屆董事會(huì )第十七次會(huì )議于2009年11月27日在公司二樓會(huì )議室如期召開(kāi)，應到董事九名，董事徐兵、陳來(lái)泉、肖南貴、朱天發(fā)、肖龍云、燕如生，獨立董事顧世群、莫玲、林睦翔出席本次董事會(huì )，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規定，經(jīng)審議，以書(shū)面表決的方式審議通過(guò)了以下議案:
　　一、審議通過(guò)關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍和修改《公司章程》的議案（同意9票、棄權0票、反對0票）。
　�。ㄒ唬┕�司經(jīng)營(yíng)范圍的變更
　　公司現有經(jīng)營(yíng)范圍：能源開(kāi)發(fā)、公路工程及設計、建筑材料、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；銷(xiāo)售：機電產(chǎn)品、建筑裝飾材料、金屬材料、礦產(chǎn)品（不含貴金屬）、五金、家用電器、針紡織品、煤炭、重油（代購）；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外（法律、法規禁止的項目除外，法律、法規限制的項目取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）；電力生產(chǎn)及鋯系列產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；紙漿、紙漿板、紙及紙制品加工；餐飲、住宿、桑拿（以上叁項經(jīng)營(yíng)項目限下屬分支機構經(jīng)營(yíng)）。
　　根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，需增加、減少和規范調整的內容：
　　增加的經(jīng)營(yíng)范圍：銷(xiāo)售：儀器儀表。
　　減少的經(jīng)營(yíng)范圍：公路工程及設計，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，鋯系列產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，餐飲、住宿、桑拿。
　　規范調整的經(jīng)營(yíng)范圍：原經(jīng)營(yíng)范圍"建筑裝飾材料"規范調整為"裝飾材料"；礦產(chǎn)品（不含貴金屬）規范調整為"礦產(chǎn)品"；"五金、家用電器"規范調整為"五金家電"。
　　原經(jīng)營(yíng)范圍"經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外（法律、法規禁止的項目除外，法律法規限制的項目取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）"規范調整為"貨物和技術(shù)進(jìn)出口"， 括號內的"法律、法規禁止的項目除外，法律法規限制的項目取得許可后方可經(jīng)營(yíng)"規范調整為"以上經(jīng)營(yíng)項目法律、法規禁止的項目除外，法律、法規限制的項目取得許可后方可經(jīng)營(yíng)"，并放在修改后的經(jīng)營(yíng)范圍的最后。
　　變更后的經(jīng)營(yíng)范圍：能源開(kāi)發(fā)；貨物和技術(shù)進(jìn)出口；銷(xiāo)售：煤炭、機電產(chǎn)品、儀表儀器、建筑材料、裝飾材料、金屬材料、礦產(chǎn)品、五金家電、針紡織品、重油（代購）；以下項目由下屬分支機構經(jīng)營(yíng)：電力生產(chǎn)、銷(xiāo)售；制造、銷(xiāo)售：紙漿、紙漿板、紙及紙制品（以上經(jīng)營(yíng)項目法律、法規禁止的項目除外，法律、法規限制的項目取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。
　�。ǘ�）《公司章程》的修改
　　原《公司章程》第十三條中公司經(jīng)營(yíng)范圍：能源開(kāi)發(fā)、公路工程及設計、建筑材料、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；銷(xiāo)售：機電產(chǎn)品、建筑裝飾材料、金屬材料、礦產(chǎn)品（不含貴金屬）、五金、家用電器、針紡織品、煤炭、重油（代購）；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外（法律、法規禁止的項目除外，法律、法規限制的項目取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）；電力生產(chǎn)及鋯系列產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；紙漿、紙漿板、紙及紙制品加工；餐飲、住宿、桑拿（以上叁項經(jīng)營(yíng)項目限下屬分支機構經(jīng)營(yíng)）。修改為：能源開(kāi)發(fā)；貨物和技術(shù)進(jìn)出口；銷(xiāo)售：煤炭、機電產(chǎn)品、儀表儀器、建筑材料、裝飾材料、金屬材料、礦產(chǎn)品、五金家電、針紡織品、重油（代購）；以下項目由下屬分支機構經(jīng)營(yíng)：電力生產(chǎn)、銷(xiāo)售；制造、銷(xiāo)售：紙漿、紙漿板、紙及紙制品（以上經(jīng)營(yíng)項目法律、法規禁止的項目除外，法律、法規限制的項目取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。
　　二、審議通過(guò)為控股子公司張家界市桑梓綜合利用發(fā)電廠(chǎng)有限責任公司銀行貸款提供擔保的議案（同意9票、棄權0票、反對0票，具體詳見(jiàn)擔保公告）。
　　公司控股子公司張家界市桑梓綜合利用發(fā)電廠(chǎng)有限責任公司擬申請3億元人民幣銀行貸款，用于償還所欠公司債務(wù)。公司董事會(huì )同意以信用擔保的方式為桑梓公司的銀行貸款提供連帶責任擔保。
　　上述兩項議案需提交股東大會(huì )審議，有關(guān)股東大會(huì )召開(kāi)的具體事宜公司另行通知。
　　三、審議通過(guò)為控股子公司韶關(guān)昌山水泥廠(chǎng)有限公司提供擔保的議案（同意9票、棄權0票、反對0票，具體詳見(jiàn)擔保公告）。
　　中信銀行股份有限公司廣州分行給予昌山公司2,000萬(wàn)元的授信額度，用于昌山公司開(kāi)立銀行承兌匯票、信用證項下打包貸款和出口押匯、開(kāi)立工程類(lèi)保函業(yè)務(wù)，公司董事會(huì )同意為上述2,000萬(wàn)元的授信提供連帶責任擔保。昌山公司將根據業(yè)務(wù)的開(kāi)展情況，使用中信銀行股份有限公司廣州分行的授信額度，公司提供擔保的具體數額以昌山公司實(shí)際使用數額為準。
　　四、審議通過(guò)關(guān)于控股子公司辰溪辰森綜合利用發(fā)電廠(chǎng)有限責任公司轉讓容量關(guān)停經(jīng)營(yíng)機組的議案（同意9票、棄權0票、反對0票，具體詳見(jiàn)公告）。
　　近年來(lái)，公司控股子公司辰溪辰森綜合利用發(fā)電廠(chǎng)有限責任公司（下稱(chēng)辰森公司）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況不理想，為妥善做好辰森公司資產(chǎn)處置的有關(guān)工作，公司董事會(huì )同意辰森公司與大唐華銀株洲第二發(fā)電廠(chǎng)籌備處簽訂容量轉讓協(xié)議，容量轉讓后辰森公司經(jīng)營(yíng)的機組關(guān)停。
　　特此公告。
　　廣東韶能集團股份有限公司
　　董  事  會(huì )
　　二○○九年十一月二十七日
　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：韶能股份  股票代碼：000601  編號：2009-015
　　廣東韶集團股份有限公司
　　為控股子公司提供擔保的公告
　　本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任
　　一、擔保情況概述
　　廣東韶能集團股份有限公司（下稱(chēng)公司或本公司）控股子公司張家界市桑梓綜合利用發(fā)電廠(chǎng)有限責任公司（下稱(chēng)桑梓公司）擬申請3億元人民幣銀行貸款，公司董事會(huì )同意以信用保證的方式為桑梓公司上述貸款額度提供連帶責任擔保, 桑梓公司申請的貸款擬用于償還所欠公司債務(wù)。
　　中信銀行股份有限公司廣州分行給予韶關(guān)昌山水泥廠(chǎng)有限公司（下稱(chēng)"昌山公司"）2,000萬(wàn)元的授信額度，用于昌山公司開(kāi)立銀行承兌匯票、信用證項下打包貸款和出口押匯、開(kāi)立工程類(lèi)保函業(yè)務(wù)，公司董事會(huì )同意以信用保證的方式為該2,000萬(wàn)元的授信提供連帶責任擔保。昌山公司將根據業(yè)務(wù)的開(kāi)展情況，使用中信銀行股份有限公司廣州分行的授信額度，公司提供擔保的具體數額以昌山公司實(shí)際使用數額為準。
　　截止公告發(fā)布日，公司對外擔保數額累計為人民幣22,320萬(wàn)元（不含上述全部擔保），占2009年9月30日歸屬母公司凈資產(chǎn)的7.69%，全部為對控股子公司的擔保；包含上述全部擔保后，公司對外擔保數額累計為人民幣54,320萬(wàn)元，占2009年9月30日歸屬母公司凈資產(chǎn)的18.70%。
　　上述擔保已經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第十七次會(huì )議審議通過(guò)，按照相關(guān)法律法規規定，為昌山公司提供擔保的議案董事會(huì )審議通過(guò)后生效，無(wú)須提交股東大會(huì )審議；為桑梓公司提供擔保的議案董事會(huì )審議通過(guò)后還須提交股東大會(huì )審議, 股東大會(huì )審議通過(guò)后，公司將與相關(guān)銀行簽訂《保證合同》，
　　公司獨立董事認為擔保符合相關(guān)法律法規的規定,同意提供擔保。
　　二、桑梓公司基本情況
　　桑梓公司為公司控股子公司，注冊資本8,000萬(wàn)元，公司占有85%的股權，現有煤矸石綜合利用機組12萬(wàn)千瓦，其中一臺在運行，一臺在建。截止2009年10月31日，桑梓公司資產(chǎn)49,274.90萬(wàn)元，負債42,848.04萬(wàn)元（其中欠公司39,020.67萬(wàn)元），所有者權益6,426.86萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率86.96%。2009年1-10月，實(shí)現營(yíng)業(yè)收入10,844.21萬(wàn)元，利潤總額13.53萬(wàn)元。
　　昌山公司為公司控股子公司，注冊資本9,800萬(wàn)元，公司占有75%的股權，現有水泥生產(chǎn)能力100萬(wàn)噸。截止2009年10月31日，昌山公司資產(chǎn)31,252.46萬(wàn)元，負債20,476.21萬(wàn)元，所有者權益10,776.25萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率65.52%。2009年1-10月，實(shí)現營(yíng)業(yè)收入16,035.63萬(wàn)元，利潤總額-82.59萬(wàn)元，預計全年可實(shí)現利潤500-600萬(wàn)元。
　　三、董事會(huì )意見(jiàn)
　　桑梓公司本次申請的貸款用于償還所欠公司債務(wù)，公司董事會(huì )認為可以提供擔保。
　　中信銀行股份有限公司廣州分行給予昌山公司的授信額度是用于昌山公司開(kāi)立銀行承兌匯票、信用證項下打包貸款和出口押匯、開(kāi)立工程類(lèi)保函業(yè)務(wù)的，公司董事會(huì )認為可以提供擔保。
　　四、公司累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
　　截止公告發(fā)布日，公司對外擔保數額累計為人民幣22,320萬(wàn)元（不含上述全部擔保），占2009年9月30日歸屬母公司凈資產(chǎn)的7.69%，全部為對控股子公司的擔保。包含上述全部擔保后，公司對外擔保數額累計為人民幣54,320萬(wàn)元，占2009年9月30日歸屬母公司凈資產(chǎn)的18.70%。公司不存在逾期擔保。
　　五、其他
　　除公司外，桑梓公司的其他股東分別為湖南省水利電力有限責任公司、桑植縣電力有限責任公司，分別持有桑梓公司10%、5%的股權，由于桑梓公司是公司的控股子公司，公司以信用擔保的方式為桑梓公司提供全額擔�？赡軙�(huì )存在一定的風(fēng)險。
　　除公司外，昌山公司的其他股東分別是香港金皇朝有限公司、 韶能（香港）發(fā)展有限公司（公司全資子公司），分別持有昌山公司10%和15%的股權，由于昌山公司是公司的控股子公司，公司以信用擔保的方式為昌山公司提供全額擔�？赡軙�(huì )存在一定的風(fēng)險。
　　六、備查文件
　�。ㄒ唬┕�司第六屆董事會(huì )第十七次會(huì )議決議。
　�。ǘ�）桑梓公司、昌山公司財務(wù)報表。
　　廣東韶能集團股份有限公司
　　董  事  會(huì )
　　二○○九年十一月二十七日
　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：韶能股份  股票代碼：000601  編號：2009-016
　　廣東韶能集團股份有限公司關(guān)于
　　辰溪辰森綜合利用發(fā)電廠(chǎng)有限責任公司
　　轉讓容量關(guān)停經(jīng)營(yíng)機組的公告
　　本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任
　　近年來(lái)，公司控股子公司辰溪辰森綜合利用發(fā)電廠(chǎng)有限責任公司（下稱(chēng)辰森公司）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況不理想，為妥善做好辰森公司資產(chǎn)處置的有關(guān)工作，辰森公司與大唐華銀株洲第二發(fā)電廠(chǎng)籌備處簽訂容量轉讓協(xié)議，容量轉讓后辰森公司經(jīng)營(yíng)的機組關(guān)�！，F就辰森公司關(guān)停有關(guān)事宜公告如下:
　　一、辰森公司基本情況
　　辰森公司位于湖南省懷化市辰溪縣,成立于2004年，注冊資本3,390萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)電力裝機容量5萬(wàn)千瓦，公司占有65%的股權。截止2009年10月31日，辰森公司資產(chǎn)6,091.65萬(wàn)元，負債12,183.27萬(wàn)元，所有者權益-6,091.62萬(wàn)元。
　　辰森公司經(jīng)營(yíng)的機組是公司為取得大洑潭水電站（該電站裝機容量20萬(wàn)千瓦，截止2009年2月初，5臺機組已全部投入運行）控股開(kāi)發(fā)權購入的資產(chǎn)，生產(chǎn)電量上懷化市地方網(wǎng),目前的上網(wǎng)電價(jià)為含稅0.40元/千瓦時(shí)（不含稅0.342元/千瓦時(shí)）。
　　二、辰森公司經(jīng)營(yíng)狀況
　　由于受懷化市辰溪縣煤炭供應形勢緊張，煤炭?jì)r(jià)格高，上網(wǎng)電價(jià)低等因素影響，辰森公司經(jīng)營(yíng)不理想，2005年以來(lái)一直處于虧損狀態(tài)。2007年底到2008年上半年全國煤炭供應形勢異常緊張，進(jìn)一步加劇了懷化市辰溪縣煤炭供應緊張的形勢，推高了煤炭?jì)r(jià)格，高煤價(jià)導致了辰森公司生產(chǎn)成本進(jìn)一步攀升，2008年初辰森公司的單位供電成本高達0.535元/千瓦時(shí)，生產(chǎn)成本與銷(xiāo)售電價(jià)之間出現了嚴重的倒掛。在此情況下，2008年辰森公司大部分時(shí)間停產(chǎn)。自2008年第四季度開(kāi)始，全國煤炭供給形勢有所緩解，價(jià)格有所下降，懷化市辰溪縣本地煤炭?jì)r(jià)格也有所下降，但下降幅度不夠大,經(jīng)測算，在目前的煤炭?jì)r(jià)格下發(fā)電，辰森公司的生產(chǎn)成本與銷(xiāo)售電價(jià)之間倒掛的狀態(tài)仍不能扭轉。作為不可再生能源,未來(lái)煤炭?jì)r(jià)格繼續大幅下降的可能性不大, 辰森公司在經(jīng)營(yíng)上今后難以實(shí)現扭虧為盈。
　　三、容量轉讓協(xié)議的主要內容
　　基于辰森公司的經(jīng)營(yíng)狀況，公司和辰森公司抓住國家實(shí)施"以大代小"政策的有利時(shí)機與相關(guān)單位進(jìn)行了聯(lián)系，經(jīng)過(guò)多輪協(xié)商談判，辰森公司與大唐華銀株洲第二發(fā)電廠(chǎng)籌備處簽訂《容量轉讓協(xié)議》。
　�。ㄒ唬┺D讓容量數量：辰森公司經(jīng)營(yíng)的電力裝機容量5萬(wàn)千瓦。
　�。ǘ�）轉讓價(jià)格：人民幣4800萬(wàn)元。
　�。ㄈ�）付款：待大唐華銀株洲第二發(fā)電廠(chǎng)籌備處"上大壓小"機組經(jīng)國家核準后30日內支付協(xié)議總價(jià)款的25%，80日內支付完畢剩余款項。
　�。ㄋ模﹨f(xié)議生效：協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或委托代理人正式簽字蓋章生效。
　　機組容量轉讓的有關(guān)事宜尚需經(jīng)國家有權部門(mén)核準，國家有權部門(mén)核準后，公司將另行公告。
　　四、辰森公司轉讓容量關(guān)停機組對公司的影響
　�。ㄒ唬┙刂�2009年10月31日辰森公司資產(chǎn)6,091.65萬(wàn)元（其中固定資產(chǎn)5,469.85萬(wàn)元，流動(dòng)資產(chǎn)621.80萬(wàn)元），負債12,183.27萬(wàn)元（其中欠公司債務(wù)12,027.73萬(wàn)元），所有者權益-6,091.62萬(wàn)元。
　　辰森公司轉讓機組容量所得款項在支付轉讓機組容量的相關(guān)稅費后，預計剩余4,536萬(wàn)元，上述款項加上辰森公司預計可收回的104萬(wàn)元流動(dòng)資產(chǎn)，合計4,640萬(wàn)元，在支付其他欠款后，尚余4,435萬(wàn)元可用于償還辰森公司所欠公司款項。截止2009年10月31日，辰森公司賬面固定資產(chǎn)凈值5,469.85萬(wàn)元，經(jīng)初步估計，至少可變現1,500-2,500萬(wàn)元，變現資金可全部用于償還辰森公司所欠公司款項。關(guān)停后辰森公司可以用于償還公司債務(wù)的資金預計為5,935萬(wàn)元-6,935萬(wàn)元。
　　截止2009年10月31日，辰森公司所欠公司款項12,027.73萬(wàn)元，公司累計已確認2007-2009年10月辰森公司超額虧損6,091.62萬(wàn)元，辰森公司關(guān)停經(jīng)營(yíng)機組預計可收回資金5,935萬(wàn)元-6,935萬(wàn)元，因此，轉讓機組容量關(guān)停經(jīng)營(yíng)機組，對公司不會(huì )增加其他損失。
　　公司未對辰森公司提供任何形式的擔保, 辰森公司對外未提供任何擔保。
　�。ǘ�）公司、辰森公司已按照相關(guān)法律法規的規定做好了辰森公司的人員安置工作。
　　特此公告。
　　廣東韶能集團股份有限公司
　　董   事  會(huì )
　　二○○九年十一月二十七日