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太原雙塔剛玉股份有限公司對外投資公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

2009年11月12日，公司與太原剛玉國際貿易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“剛玉國際”）在公司會(huì )議室簽署了《投資組建山西惠眾磁材研發(fā)檢測有限公司協(xié)議》，該公司注冊資本200萬(wàn)元人民幣，公司出資190萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的95%，剛玉國際出資10萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的5%。

上述投資中，剛玉國際為公司控股子公司。根據《股票上市規則》規定，公司與剛玉國際投資設立新公司可免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露，可視為本公司行為。上述對外投資已經(jīng)公司第五屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)，由于投資金額在股東大會(huì )授權范圍內，不需股東大會(huì )批準。

二、交易對手方介紹

組建山西惠眾磁材研發(fā)檢測有限公司的投資協(xié)議主體：

公司名稱(chēng)：太原剛玉國際貿易有限公司

注冊地址：太原市郝莊正街62號

法定代表人：杜建奎

注冊資本：1000萬(wàn)元人民幣

企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補”業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)對銷(xiāo)貿易和轉口貿易。

太原剛玉國際貿易有限公司為公司控股子公司。

三、投資標的的基本情況

投資標的：山西惠眾磁材研發(fā)檢測有限公司

1、出資方式：公司和剛玉國際均以自有資金出資。

2、標的公司基本情況：

經(jīng)營(yíng)范圍：磁性材料生產(chǎn)工藝、技術(shù)及表面保護技術(shù)的研發(fā)性能檢測、技術(shù)服務(wù)，計算機軟件開(kāi)發(fā)網(wǎng)絡(luò )技術(shù)服務(wù)（以工商局核定為準）。

注冊資本：貳佰萬(wàn)元人民幣

出資金額及比例：公司出資190萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的95%；剛玉國際出資10萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的5%。

四、對外投資合同的主要內容（注：甲方為太原雙塔剛玉股份有限公司，乙方為太原剛玉國際貿易有限公司）

1、公司營(yíng)業(yè)期限：貳拾年。

2、投資雙方出資交付期：該公司注冊資本由甲、乙雙方按出資比例，于協(xié)議生效之日起十日內一次性全部繳清。

3、投資雙方出資情況：該公司注冊資本200萬(wàn)元人民幣，甲方出資190萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的95%；乙方出資10萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的5%。

4、標的公司董事會(huì )組成安排：該公司董事會(huì )由三名董事組成，其中甲方提名兩人，乙方提名一人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。公司董事長(cháng)由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，為公司的法定代表人。

5、違約條款：由于一方的過(guò)失，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔全部違約責任；如屬雙方過(guò)失，根據實(shí)際情況，由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。

6、協(xié)議生效條件及生效時(shí)間：協(xié)議自甲、乙雙方及其代表簽章后生效，并經(jīng)甲方董事會(huì )審議通過(guò)后生效。。

五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

公司以自有資金投資組建山西惠眾磁材研發(fā)檢測有限公司，主要是為了適應當前釹鐵硼材料的發(fā)展需要，進(jìn)一步提高產(chǎn)品檢測水平，為公司釹鐵硼產(chǎn)業(yè)提供有力的技術(shù)支撐。投資組建該公司將有利于公司釹鐵硼產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，有助于提升企業(yè)的核心競爭力。

由于公司從事釹鐵硼產(chǎn)業(yè)已多年，具有一定的技術(shù)優(yōu)勢。本次組建山西惠眾磁材研發(fā)檢測有限公司不會(huì )對公司未來(lái)財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果造成不利影響。

六、備查文件目錄

1、太原雙塔剛玉股份有限公司第五屆董事會(huì )第三次會(huì )議決議 2、《投資組建山西惠眾磁材研發(fā)檢測有限公司協(xié)議》

特此公告。

太原雙塔剛玉股份有限公司董事會(huì )

二○○九年十一月十三日

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